עלות המסמך 99 ש"ח

ת"א (תל-אביב-יפו) 2466/01

ליאורה חלפון

נ ג ד

בובלי אהרון ואח'

בית משפט מחוזי תל-אביב-יפו

[29.12.2005]

שופט: אלטוביה מגן

בשם התובע - עו"ד יובל זהוראי

בשם הנתבע - עו"ד נחום שחר

פסק דין

עניינו של פסק דין זה תביעת בעלת מניות מיעוט בחברה ליתן לה סעד על פי סעיף 191 לחוק החברות, התשנ"ט-1999, אשר עניינו עושק המיעוט, בגין הקמת חברה חדשה, אליה רוקנו, כביכול, נכסי החברה הישנה, כאשר היא אינה נמנית על בעלי מניותיה.

התובעת הינה בעלת מניות בנתבעת 3, ובעלת 1/3 מכלל המניות בה. עיסוקה של הנתבעת 3 היתה מאפיה. הנתבעים 1, 2 היו מנהלים ועודם בעלי מניות בנתבעת 3, ולכל אחד מהם 1/3 מהמניות בה. הנתבעים 1 ו 2 הם גם בעלי המניות והמנהלים היחידים בנתבעת 4, אף היא מאפיה, הפועלת אף היא כחברה בע"מ. הנתבעת 3 חדלה מלפעול עם הקמת הנתבעת 4, הכל כפי שיפורט להלן.

ואלו העובדות כפי שעלו מראיות הצדדים:

ביום 28/10/93 נחתם הסכם מכירה (להלן- ההסכם) בין בעלי מניות חברת ארמון המלך פארוק בע"מ (החברה, להלן: פארוק) לבין הנתבעים 1 ו- 2 ואביה של התובעת, מר ציון חלפון (להלן: ציון). (להלן: הרוכשים). מר חלפון נפטר ביום 18/9/00. בהסכם זה רכשו הרוכשים את מניות וזכויות פארוק בבית מאפה ששמו "בית השייח" (להלן: המאפיה). התמורה בגין רכישת מניות פארוק והפעילות העסקית במאפיה נקבעה בסעיף 8 להסכם כ- 50,000 $. ביום כריתת ההסכם שולמו 15,000 $, ולאחר מכן 5,000 $ מידי חודש עד הגיע לסכום התמורה המלא. כן כלל המכר ציוד משומש אשר שימש את בית המאפה ומלאי קיים בסכום נוסף של 11,000 ₪ (ההסכם צורף כנסח א' לתצהירי הנתבעים 1,2) (להלן: ההסכם).

השם "בית השייח" נשמר כשמה המסחרי של המאפיה לאורך השנים, ועד למועד הגשת הסיכומים על ידי הצדדים.

המאפיה, על הטבון המובנה בה, מצויים במבנה השייך לחברת הרמטרון בע"מ (להלן: הרמטרון) אשר השכירה בשעתו את המבנה לפארוק. בעקבות הרכישה האמורה, נחתם ביום 29/10/93, הסכם שכירות ...

עלות המסמך 99 ש"ח